|
Dell Inc. обявиха, че са подписали споразумение за сливане, в което основателят, президент и главен изпълнителен директор на Dell – Майкъл Дел, влиза в партньорство със Силвър Лейк – глобална инвестиционна компания, специализирана в сферата на технологиите.
Според условията на договора акционерите на Dell ще получат по 13.65 долара в брой за всеки дял от Dell, което в транзакционна стойност е приблизително 24.4 милиарда долара. Това означава, че сделката е сключена при 25% по-висока цена на акциите спрямо пазарната им стойност от 10.88 долара на 11 януари 2013 г. – последният търговски ден преди появата на слуховете за възможна сделка. Предполага се също и увеличаване цената на акциите с около 35% в сравнение със стойността им от 11 януари, както и с около 37% спрямо средната цена при затваряне на дял за предходните 90 дни, с крайна дата 11 ануари 2013.
Бордът на директорите на Dell взе единодушно решение, по препоръка на независим член на ръководството, да ратифицира споразумението по сливането, по силата на което Майкъл Дел и Силвър Лейк Партнърс стават собственици и придобиват компанията при няколко условия, включващи правото на гласуване на неафилиирани акционери. Г-н Дел не взе участие в дискусиите на Борда, както и не упражни правото си да гласува относно транзакцията.
След като през август 2012 г. Майкъл Дел за първи път oповести интереса си да закупи компанията пред Борда на директорите на Dell, бе сформирана специална комисия под ръководството на Алекс Мандъл. Тя ангажира независимите финасови и правни консултанти - JP Morgan и Debevoise & Plimpton LLP като съветници на комисията в процеса по разглеждане на стратегическите алтернативи и предложенията на г-н Дел, както и в последващите преговори по сливането. Комисията нае и водеща консултантска компания, която да извърши независим анализ, включващ обзор на стратегическите алтернативи за Dell и на възможностите на компанията като публично юридическо лице, свързани с Evercore Partners.
Споразумението по сливането осигурява т. нар. „пазарен” период, по време на който специалната комисия, със съдействието на Evercore Partners, ще предприеме действия по активно търсене, оценка и потенциално влизане в преговори с лица, отправили алтернативни предложения. Първоначалният пазарен период е 45 дни. След изтичането му комисията ще може да продължи дискусиите, както и да препоръча транзакцията на която и да е група или лице, подали молба в 45-дневния срок.
Успешният претендент, който изпрати класиращо се първоначално предложение в този период, ще поеме 180 милиона долара (по-малко от 1 процент) от таксите по прекратяването. За участник, който не се е класирал в този период, таксата по прекратяването ще е 450 милиона долара.
Г-н Мандъл, главен изп. директор на Борда на директорите на Dell, каза: „Специалната комисия и съветниците й създадоха независим процес с много добре подредени стъпки, замислен така че да се постигнат възможно най-добри резултати за акционерите. Важното е, че условията на „пазарния” период дават възможност да се открие и друга, по-добра алтернатива от предложената понастоящем от г-н Дел и Силвър Лейк.”
Г-н Дел пък каза: „Вярвам, че с тази сделка ще стартира нова глава в развитието на Dell, на нашите клиенти и членове на екипа. Стойността на дяловете ще бъде автоматично прехвърлена на собствениците и ще продължим с изпълнението на дългосрочната си стратегия. Като частна компания, фокусът ни е върху предлагането на най-добрите решения за нашите клиенти. През последните години Dell осъществи стабилен прогрес, следвайки стратегията си, но ние ясно съзнаваме, че тя изисква още повече време, инвестиции и търпение. Вярвам, че усилията ни ще се увенчаят с по-голям успех, имайки подкрепата на Силвър Лейк-ТВ, като част от общата ни визия. Аз съм се посветил на този път и съм изложил значителна част от МОЯ собствен капитал на риск, същото важи и за Силвър Лейк, първокласен инвеститор с брилянтна репутация. Стремейки се да предоставим единствени по рода си услуги на клиентите сме въодушевени да поемем по този нов път.”
„Майкъл Дел наистина е човек с визия за бъдещето, един от най-успешните лидери в полето на глобалната технологична индустрия.”, каза Егон Дърбан, управляващ партньор в Силвър Лейк. „Ние в Силвър Лейк нямаме търпение да работим с Майкъл Дел и с талантливия управленски и развоен екип на Dell. Ще инвестираме в дългосрочни инициативи за растеж, както и в трансформираща корпоративна стратегия, за да станем глобален, интегриран и абсолютно безукорен доставчик на IT услуги.”
След приключване на сделката, Дел, който притежава 14% от дяловете на компанията, ще продължи да я управлява в ролята си на президент и главен изпълнителен директор. Той ще продължи да притежава значителен дял от Dell под формата на ценни книжа, допринасяйки за дяловете в новата компания, както и ще направи допълнителни парични инвестииции. Той ще остане в централата на Dell в Раунд Рок, Тексас.
Сделката ще се финансира от комбинация между пари в брой и дялове от Майкъл Дел, паричното финансиране ще бъде от инвестиционните фондове на фирмата Силвър Лейк, паричното финансиране от MSD Capital, LP, заем от 2 милиарда от Microsoft, прехвърляйки настоящата задлъжнялост, и финансиране чрез заем от BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (по азбучен ред), както и пари на ръка.
Сделката е обект и на други условия, включващи получаване на изискуеми регулаторни одобрения. Очаква се транзакцията да се състои до края на втората четвърт от 2014 финансова година на Dell.
JP Morgan и Evercore Partners - финансови съветници и Debevoise & Plimpton LLP –юридически консултанти на специалната комисия на Борда на директорите на Dell. Goldman, Sachs & Co.- финансови съветници на Dell, Hogan Lovells U.S. LLP - правни консултанти на Wachtell, Lipton, Rosen & Katz - юридически съветник на Майкъл Дел. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (в азбучен ред) – финансови консултанти, Simpson Thacher & Bartlett LLP, юридически консултанти и Silver Lake.
|
|
